ANONİM ŞİRKETLERDE HİSSE DEVRİ
Şirketlerde hisse devri kapsamlı bir konu olup devrin nasıl yapılacağı şirket türüne ve pay senetlerine göre değişiklik göstermektedir. Anonim şirketlerde hisse devrinin, genel olarak senetlerin devredilmesi şeklinde yapılması yeterli olup ayrıca devir sözleşmesi yapılması gerekmemektedir. Ancak eğer hisse senetleri senede bağlanmamışsa veya hissesi devredilecek şirket Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemine tabi ise devir sözleşmesi yapılması zorunluluğu ortaya çıkmaktadır. Bununla birlikte eğer hisse devrinin ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi istenmekte ise senetlerin türüne bakılmaksızın her durumda hisse devri sözleşmesi yapılması zorunlu olacaktır, zira ticaret sicil müdürlükleri, noterlikte yapılmış bir hisse devir sözleşmesi olmadan hisse devrini ilan etmemektedir.
A. Farklı Senet Türlerine Göre Hisselerin Devri
Anonim şirketlerde hisselerin senede bağlanmaması, geçici senede bağlanması, nama yazılı senede bağlanması ve hamiline yazılı senede bağlanması gibi dört farklı durum söz konusudur. Bunların her birinin hisse devri işlemlerine aşağıda yer verilmiştir.
- Pay Senedi Basılmamış AŞ’lerde Hisse Devri
Bir anonim şirkette eğer paylar senede bağlanmamış ise buna uygulamada çıplak pay adı verilmekte olup bu durumda, yukarıda da belirtildiği gibi hisse devrinin sözleşme ile yapılması zorunluluğu bulunmaktadır. Zira payları gösteren herhangi bir senet bulunmadığından bu senetlerin sözleşme dışında bir şekilde devri söz konusu olamayacaktır.
- Nama Yazılı Senede ve İlmühabere Bağlanmış Hisselerin Devri
Nama yazılı pay senedi, özetle, belirli bir kişiye özel olarak düzenlenmiş ve üzerinden kime ait olduğu anlaşılabilen pay senetlerini ifade etmektedir. İlmühaber ise hisse senetleri çıkartılıncaya kadar yerine geçmek üzere düzenlenen geçici evraklardır. Bunların her ikisi de devir açısından aynı hükümlere tabidir. Bu şekilde senede bağlanmış hisseler, senedin ciro edilmesi suretiyle devredilebilmektedir. Ciro hususunda ise özel bir usul bulunmayıp senedin üzerine senedin sahibi olan kişinin, senedi devrettiği kişiyi belirten devir beyanını imzalaması şeklinde gerçekleştirilir.
- Hamiline Yazılı Senede Bağlanmış Hisselerin Devri
Hamiline yazılı pay senetleri ise senet metninden kime ait olduğu anlaşılamayan ve taşıyana ait olduğu kabul edilen senetlerdir. Bunların devri ise senetlerin devralan kişiye teslim edilmesi ve devrin, devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi şeklinde gerçekleşmektedir. Bunun dışında hiçbir işlem yapılması zorunluluğu bulunmamaktadır.
B. Hisse Devrini Tamamlayan İşlemler ve İlan
Anonim şirketlerde hisse devri işlemi, yukarıda anlatıldığı üzere fazlasıyla kolay ise de özellikle devrin ilanı konusunda önem taşıyacak birtakım tamamlayıcı işlemler bulunmaktadır. Bu noktada öncelikle belirtmek gerekir ki bir anonim şirketin hisselerini devralan bir gerçek kişi olabileceği gibi bir başka tüzel kişi, yani şirket de olabilir. Eğer hisseleri devralan bir şirket ise öncelikle devralan şirketin bir yönetim kurulu kararı alarak hisseleri devralmaya karar vermesi ve hisseleri devralınacak şirkette kim tarafından temsil edileceğini belirlemesi gerekmektedir.
İkinci adımda ise noterliklerde yapılacak hisse devri sözleşmesi söz konusu olmaktadır. Yukarıda da belirtmiş olduğumuz üzere hisselerin devredilebilmesi için çoğu zaman bir sözleşme imzalama zorunluluğu bulunmamakta ise de devrin ilanı için noterlikte imzalanmış bir hisse devri sözleşmesi bulunması zorunluluğu mevcuttur. Bunun ardından hisseleri devredilen şirketin yönetim kurulu toplantısında hisse devrinin onaylanması ve hisse devrinin pay defterine ve Mersis sistemine işlenmesi ile devir işlemleri tamamlanmış olur. Bunun ardından eğer gerekliyse ya da isteniyorsa yönetim kurulunda ve temsilcilerde değişiklik yapılması için ayrıca kararlar alınabilir.
Hisse devrinin ticaret sicil gazetesinde ilanı için ise yukarıda belirtilmiş olan tüm kararların noter onaylı suretleri, pay defterinin ilgili sayfalarının suretleri ve noterlikte imzalanmış hisse devri sözleşmesinin aslının ticaret sicil müdürlüğüne teslim edilmesi ve ilgili harç ve masrafların ödenmesi gerekmektedir. Bunların tamamlanmasının ardından ticaret sicil müdürlüğü, pay devrini ticaret sicil gazetesinde ilan edecektir.
